Base de cálculo do ITCMD na doação de quotas: o que mudou

A base de cálculo do ITCMD na doação de quotas é o valor atribuído à participação societária transferida, sobre o qual o Estado aplica a alíquota do imposto. Durante anos, essa definição dependeu quase exclusivamente da lei de cada Estado, e muitas famílias declararam o valor patrimonial contábil das quotas. A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, alterou esse quadro ao fixar normas gerais nacionais. Portanto, quem estrutura sucessão por meio de holding ou de empresa familiar precisa entender, antes de assinar qualquer alteração contratual, quais elementos passam a compor esse valor.

O que é a base de cálculo do ITCMD na doação de quotas?

A base de cálculo é o valor econômico do bem transmitido, e a LC 227/2026 o define expressamente como “o valor de mercado do bem ou do direito transmitido” (art. 152). Assim sendo, quando o objeto da doação é uma participação em sociedade limitada ou anônima, a pergunta central passa a ser quanto valem essas quotas no mercado na data do fato gerador.

Essa regra dialoga com o Código Tributário Nacional, que já estabelecia o valor venal dos bens ou direitos como base dos impostos de transmissão (art. 38). No entanto, o CTN não trazia critério específico para participações societárias. Como resultado, cada Estado criou seu próprio método, e a disputa entre contribuintes e Fazendas concentrou-se justamente na diferença entre valor contábil e valor econômico.

Por fim, a definição inclui o ente competente. Quotas são bens móveis e, na doação, o imposto cabe ao Estado de domicílio do doador, independentemente da sede da sociedade ou da localização dos imóveis que ela detém (LC 227/2026, art. 159, II). Logo, prevalece a lei estadual do doador, ainda que os ativos da holding estejam em outro Estado.

Por que o valor das quotas se tornou o ponto central do planejamento sucessório?

O valor das quotas ganhou peso porque a Emenda Constitucional nº 132/2023 tornou obrigatória a progressividade do ITCMD em razão do valor da doação (CF, art. 155, § 1º, VI). Em consequência, uma base maior pode deslocar a transmissão para faixas de alíquota mais altas, respeitado o teto de 8% fixado pela Resolução do Senado Federal nº 9/1992.

Além disso, holdings patrimoniais costumam registrar imóveis pelo custo de aquisição ou pelo valor declarado no Imposto de Renda, muitas vezes defasado em relação ao mercado. Enquanto a base aceita era o patrimônio líquido contábil, essa defasagem reduzia o imposto. Por outro lado, quando a base passa a refletir o valor de mercado dos ativos, a mesma estrutura societária pode produzir um ITCMD substancialmente diferente do estimado no momento em que a holding foi constituída.

Há, ainda, um efeito acumulado. A LC 227/2026 determina que, em doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário, o imposto seja recalculado somando-se os valores anteriormente transmitidos, dentro do prazo definido pela lei estadual (art. 155). Portanto, a estratégia de doar quotas em parcelas anuais perde parte da eficiência que tinha quando cada doação era tributada isoladamente.

Como a LC 227/2026 define a base de cálculo do ITCMD na doação de quotas?

A lei complementar separa as participações societárias em dois grupos, conforme exista ou não um preço observável em mercado organizado. Desse modo, o primeiro passo de qualquer avaliação é identificar em qual das duas hipóteses do art. 154 a participação se enquadra.

Quotas e ações negociadas em mercado organizado

Quando as quotas ou ações forem negociadas em bolsa ou balcão organizado, com mercado ativo nos 90 dias anteriores à avaliação, a base corresponde à cotação de fechamento do dia anterior, conforme definido na legislação estadual (art. 154, I). Nesse caso, a discussão sobre metodologia praticamente desaparece, já que existe um preço público e verificável.

Base de cálculo do ITCMD na doação de quotas sem negociação

Nos demais casos, que abrangem a quase totalidade das holdings familiares e empresas de capital fechado, a base deve ser calculada “com metodologia tecnicamente idônea e adequada às quotas ou ações, inclusive o método técnico que contemple eventual perspectiva de geração de caixa do empreendimento” (art. 154, II). Em outras palavras, a lei admite métodos de avaliação econômica, como o fluxo de caixa descontado, desde que tecnicamente justificados.

Contudo, a mesma norma fixa um piso: o valor deve corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio. Assim sendo, mesmo quando a metodologia escolhida indicar um valor inferior, prevalece esse mínimo. O texto integral está disponível na publicação oficial da Lei Complementar nº 227/2026 no Planalto.

Em termos práticos, esse piso tem três componentes que merecem atenção separada:

• Ativos a valor de mercado: imóveis, participações em outras sociedades e demais bens deixam de ser considerados pelo custo histórico.
• Passivos a valor de mercado: dívidas, provisões e obrigações também são reavaliadas, o que pode reduzir a base quando relevantes.
• Fundo de comércio: em sociedades operacionais, o valor de clientela, marca e capacidade de gerar resultado (o chamado goodwill) integra o mínimo legal.

O que muda em relação ao valor patrimonial contábil?

A principal mudança é o fim da segurança relativa que o valor contábil oferecia. Em São Paulo, por exemplo, a Lei nº 10.705/2000 admite o valor patrimonial para quotas não negociadas nos últimos 180 dias (art. 14, § 3º), e o Tribunal de Justiça paulista vinha interpretando essa expressão, em diversos julgados, como valor patrimonial contábil. Consequentemente, muitas doações foram declaradas com base no balanço da sociedade.

Paralelamente, o Superior Tribunal de Justiça julgou, sob o rito dos recursos repetitivos, o Tema 1.371 (REsp 2.175.094/SP e REsp 2.213.551/SP), que trata da prerrogativa do Fisco de arbitrar a base de cálculo do ITCMD com fundamento no art. 148 do CTN. Segundo análises publicadas sobre o julgamento, o arbitramento exige procedimento administrativo individualizado, com contraditório, e cabe ao Fisco demonstrar que o valor declarado está fora do valor de mercado. Por isso, a documentação que sustenta o valor declarado ganha relevância probatória.

Vale notar, entretanto, que a LC 227/2026 estabelece normas gerais. A cobrança efetiva sob os novos critérios depende de cada Estado ajustar sua própria lei, e eventuais aumentos de tributo seguem as regras constitucionais de anterioridade. Dessa forma, o momento da doação e o domicílio do doador continuam determinando qual regra será aplicada ao caso concreto, e essa leitura precisa ser feita com apoio jurídico especializado.

Quais fatores definem, na prática, a base de cálculo do ITCMD na doação de quotas?

Em linhas gerais, o valor final resulta da combinação entre a composição da sociedade, a data da doação e a legislação do Estado competente. A seguir, os fatores que mais influenciam o resultado:

Além disso, a reserva de usufruto merece atenção, já que é mecanismo frequente na doação de quotas com manutenção do controle pelo doador. A legislação estadual costuma repartir a base entre nua-propriedade e usufruto, e a instituição do usufruto convencional é, ela própria, um marco do fato gerador. Por conseguinte, o desenho societário e o desenho tributário precisam ser analisados em conjunto, a fim de evitar que uma cláusula pensada para governança altere a base de forma não prevista.

Como preparar a doação de quotas sob a nova base de cálculo do ITCMD?

A preparação começa pela avaliação da própria sociedade, antes de qualquer decisão sobre o percentual a ser doado. Como autor deste texto e CEO da Quad Financial, Tiago Friedrich observa que a base de cálculo passou a exigir modelagem com antecedência, no mesmo nível de cuidado dedicado às demais variáveis do planejamento. Nesse sentido, alguns passos organizam o processo:

1. Levantar a composição do ativo: identificar imóveis, participações e aplicações, com a respectiva diferença entre valor registrado e valor de mercado.
2. Obter avaliação por metodologia documentada: laudos e relatórios técnicos dão sustentação ao valor declarado, especialmente diante da possibilidade de arbitramento.
3. Conferir a coerência entre contrato social e demonstrações financeiras: divergências entre documentos societários e contábeis costumam ser o primeiro ponto questionado pelo Fisco.
4. Verificar a lei do Estado do doador: o grau de adaptação à LC 227/2026, as faixas progressivas e o prazo de soma das doações variam por Estado.
5. Definir o calendário: considerar a data do fato gerador, as regras de anterioridade e o histórico de doações ao mesmo donatário.
6. Integrar a decisão ao planejamento patrimonial: a liquidez para pagar o imposto, a governança da holding e a proteção patrimonial dependem do mesmo cálculo.

Ainda assim, esse último ponto costuma ser subestimado. Afinal, o ITCMD é pago em dinheiro, ainda que o bem transmitido seja uma participação ilíquida. Portanto, a base de cálculo influencia também a estrutura de liquidez da família, além do custo tributário da sucessão. Na Quad Financial, a gestão patrimonial 360º trata investimentos, planejamento financeiro, sucessório e proteção patrimonial de forma integrada; da mesma maneira que o método M4D, com mais de 20 anos de desenvolvimento, analisa o mercado em quatro dimensões, o planejamento sucessório exige olhar simultâneo para o jurídico, o tributário e o financeiro. Outros conteúdos sobre o tema estão reunidos na categoria Tributação & Sucessão do nosso blog.

Em síntese: o que define a base de cálculo do ITCMD na doação de quotas

A base de cálculo do ITCMD na doação de quotas é definida, a partir da LC 227/2026, pelo valor de mercado da participação. Para quotas sem negociação em bolsa, esse valor resulta de metodologia tecnicamente idônea, com piso no patrimônio líquido ajustado a mercado, acrescido do fundo de comércio. Ao mesmo tempo, a lei do Estado de domicílio do doador, a data do fato gerador e as doações anteriores completam o cálculo. Como resultado, estruturas sucessórias montadas com base no valor contábil merecem ser revisitadas com assessoria jurídica e tributária, a fim de que a decisão de doar seja tomada com o custo real conhecido.